Siden innføringen av MiFID II har verdipapirforetak vært pålagt å gjøre lydopptak og lagre all annen elektronisk kommunikasjon med kunder. Nå kan dette også bli et krav for fondsforvaltere ved ytelse av investeringstjenester.
I denne videoen tar vi for oss hva endringen kan bety i praksis, og hva fondsforvalterne må være forberedt på dersom opptakskravet innføres.
Se videoen her:
I dag kan Forvaltere av verdipapirfond og AIF-forvaltere, med tillatelse, yte enkelte investeringstjenester, men per dags dato er de ikke underlagt de samme kravene til lydopptak og lagring av elektronisk kommunikasjon som verdipapirforetakene.
På initiativ fra Finansdepartementet har Finanstilsynet utarbeidet et høringsnotat som inneholder forslag om at de samme kravene til lydopptak og lagring av elektronisk kommunikasjon, også blir gjeldende for fondsforvaltere når det ytes investeringstjenester.
Høringsfristen er 01.10.19 og høringsdokumentene skal behandles av Finansdepartementet.
I og med at dette kun er snakk om en forskriftsendring, så må det heller ikke opp til vurdering i Stortinget. I tillegg er forslaget på Finansdepartementets initiativ, og vi skal dermed kunne forvente at forslaget vedtas.
Hva betyr endringen i praksis?
Dersom opptak av telefonsamtaler og lagring av elektronisk kommunikasjon blir et krav, hva betyr denne endringen i praksis for fondsforvalterne som yter investeringstjenester?
En ting som er helt sikkert, er at foretakets kontrollfunksjon, nemlig Compliance Officer, må være forberedt på en ny arbeidshverdag med en rekke nye compliance-oppgaver.
Nå vil fondsforvalterne i en situasjon de ikke har stått i tidligere, fordi alt som sies og gjøres tas opp.
Dersom vi ser på rapportene fra de siste tilsynene etter at opptakskravet ble innført for verdipapirforetakene, så har dokumentasjon av telefonsamtaler og annen elektronisk kommunikasjon vært sentralt i Finanstilsynets arbeid i å avdekke brudd på f. eks. kravet til god forretningsskikk, som man ellers ikke kunne avdekket.
Det innebærer at fondsforvalternes Compliance Officer må belage seg på å sette av betydelig med tid og ressurser til å gjennomgå både lydopptak og annen elektronisk kommunikasjon for å verifisere at alt som sies og gjøres etterlever regelverket for å dokumentere god compliance.
Dette må du være forberedt på
Det som er veldig viktig å være forberedt på, dersom Finansdepartementet vedtar forskriftsendringen, er at kravene til opptak har ført til en rekke utfordringer for Compliance Officere i verdipapirforetakene.
Det vi hører ofte er at mye tid og ressurser forsvinner til administrativt krevende oppgaver, som ikke nødvendigvis er med på å begrense risiko.
For å ta et eksempel, så kan Finanstilsynet ved tilsyn typisk begjære innsyn i en spesifikk transaksjon, og kan dermed kreve innsyn i all relevant kundedialog på tvers av f. eks. telefonsamtaler, e-post og videomøter etc.
Å gjenfinne og rekonstruere en transaksjon er typisk vanskelig og ressurskrevende, og kan i verste fall ta flere dager.
Andre aktiviteter som er typisk krevende kan være å identifisere samtalene med høyest risiko, loggføre proaktiv compliance-aktivitet, rapportere til styret og Finanstilsynet, og begrense opptak av overskuddsinformasjon - for å nevne noen.
Resultatet av dette er at, for mange Compliance Officere, så gjenstår det veldig liten tid til det som er aller mest kritisk, nemlig å faktisk etterprøve opptakene og begrense risikoen for brudd, og ikke minst tid til opplæring av de ansatte.
Derfor er det veldig viktig at dersom kravet til opptak vedtas, at du fra dag én, implementerer gode rutiner og systemer for opptak, lagring, dokumentering og rapportering - slik at dere kan jobbe effektiv med proaktiv compliance.
Dersom du er interessert i lære mer om hvordan dere kan jobbe effektivt med proaktiv compliance, og stille best mulig forberedt til opptakskravet, så ligger det flere videoer og artikler ute på vår Compliance-blogg.
Eller så kan du gjerne fylle ut kontaktskjemaet for en nærmere prat.